辰安科技:中信建投证券股份有限公司关于公司及其控股子公司与紫光软件系统有限公司签订相关合同暨关联交易事项的核查意见

2018-04-12 08:52 来源:网络整理
中信建投证券股份有限公司 关于北京辰安科技股份有限公司及其控股子公司 与紫光软件系

中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”)作为北京辰安科技股份有限公司(以下简称“辰安科技”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对公司及其控股子公司北京辰安信息科技有限公司(以下简称“辰安信息”) 拟与紫光股份有限公司(以下简称“紫光股份”)下属企业紫光软件系统有限公司(以下简称“紫光软件”)就非洲地区某国税务信息安全与管理系统项目签订相关合同所涉相关事项进行了核查,现发表核查意见如下:

一、关联交易概述

(一)本次关联交易基本情况

公司及其控股子公司辰安信息拟与紫光股份下属企业紫光软件就非洲地区某国税务信息安全与管理系统项目签订相关合同, 合同总金额为 10,107.36 万美元, 约合人民币 64,020.02 万元。

紫光股份、 紫光软件与公司及辰安信息均受同一主体清华大学控制,本次交易将构成关联交易。

(二)关联交易的审批程序

1 、公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司及控股子公司关联交易的议案》 (表决结果: 4 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权,关联董事王忠、范维澄、赵燕来、 周侠、 袁宏永回避表决),本议案需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。

2、公司独立董事事前认可了上述关联交易,并对本次交易发表了独立意见。

3、公司保荐机构对此出具了专项核查意见。

(三)公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

(一)基本情况

1 、紫光股份有限公司

统一社会信用代码: 91110000700218641X

法定代表人: 赵伟国

注册资本: 1,042,303,162 元人民币

成立日期: 1999 年 3 月 18 日

住所:北京市海淀区清华大学紫光大楼

经营范围: 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;委托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备(不含无线电发射设备)、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品;计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务;企业管理、投资管理、资产管理;房地产开发、商品房销售;出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施;物业服务;经济信息咨询;广告设计、制作、代理、发布;测绘服务;电脑动画设计;会议及展览服务;职业培训、外语培训、电脑培训;从事文化经纪业务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

2、紫光软件系统有限公司

统一社会信用代码: 9111010880212382XF

法定代表人:章雷

注册资本: 50000 万人民币

成立日期: 2001 年 7 月 25 日

住所:北京市海淀区中关村东路 1 号院 2 号楼 318 室

经营范围:软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训; 制造、销售、设计软件;计算机网络和系统集成及安装;销售计算机;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

紫光软件系紫光股份有限公司全资子公司。

紫光股份合并报表主要财务数据如下:截至 2016 年 12 月 31 日,总资产为3,710,372.47 万元,归属于上市公司股东的净资产为 2,380,464.23 万元, 2016 年度营业收入为 2,770,970.91 万元,归属于上市公司股东的净利润为 81,482.26 万元;截至 2017 年 9 月 30 日,总资产为 4,089,620.77 万元,归属于上市公司股东的净资产为 2,468,241.39 万元, 2017 年 1-9 月营业收入为 2,702,185.52 万元,归属于上市公司股东的净利润为 112,612.50 万元。

(二)关联关系

紫光股份、 紫光软件与公司及辰安信息均受同一主体清华大学控制。

三、 关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为非洲地区某国税务信息安全与管理系统部分技术开发、硬件采购等。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循自愿、平等、公平公允的原则,参照市场公允价格,由交易双方协商确定。

五、交易协议的主要内容

公司及辰安信息拟与紫光软件签订《税务信息安全与管理系统项目合同》,主要内容如下:

1 、合同当事人

甲方:紫光软件系统有限公司

乙方 A:北京辰安科技股份有限公司

乙方 B:北京辰安信息科技有限公司

2、合同标的:

乙方 A 应根据甲方要求,完成本项目中部分基础平台软件及信息化支撑系统的开发与服务,完成相关文档材料管理与分析模型开发服务。

乙方 B 应根据甲方要求,提供本项目中部分税务安全与业务管理信息化、智能分析系统的开发与服务,现场实施服务,并提供相关硬件与设备。

3、合同金额


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