同股不同权(同股不同权是否适用于所有公司的股权结构安排？）

大家好，小红来为大家解答以上问题。（同股不同权，同股不同权是否适用于所有公司的股权结构安排？），很多人还不知道，现在让我们一起来看看吧！

3月5日，深圳市市场监督管理局发布《深圳经济特区商事登记若干规定》修订稿并发布实施，引起了某媒体的关注。主要是因为它明确指出:

第四条商事主体备案包括以下内容:

(一)章程或者协议；

(二)经营范围；

(三)董事、监事和高级管理人员；

(4)商事登记管理联系人。

商事登记机关应当根据前款规定和商事主体类型，分别规定各类商事主体备案事项的具体内容。公司依法设立特殊股权结构的，应当在章程中明确表决权差异安排。

即在深圳注册的商事主体，可以设立一种特殊的、具有不同表决权的股权结构安排，即“同股不同权(二元股权结构)”。

第一，什么是双重所有制结构？

双重股权结构是指公司的股票分为两种投票权:上级(A类)和下级(B类)。高投票权的股票每股有2到10个投票权，主要由高级管理人员持有。

低投票权股票的投票权只占高投票权股票的10%或1%，有的甚至没有投票权，由一般股东持有。

作为补偿，高投票权的股票因为股息低，在一定期限内不允许或不规定，3年后才可以转换为低投票权的股票。所以流动性差，投票权只有管理者使用。因此，双重股权结构是通过分离现金流和控制权来有效控制公司的有效手段。

其次，双重所有制结构并不是什么新鲜事。

深圳市市场监管总局出台的规定只是在法律法规层面做出了明确规定，允许设立双重股权结构，符合当前新的经济发展趋势和新的环境，防止创始团队或实际控制人在多轮融资过程中因多轮股权稀释而失去对公司的控制权，从而保证企业管理层的稳定性和可持续发展能力。

其实，从实践的角度来看，“同股不同权”并不是什么新鲜事。事实上，很多国外公司和国内公司都已经这样设计和运作了，比如上市前的阿里巴巴、JD.COM和小米，以及2019年首家在科技创新板上市并采用AB股股权结构的上市公司优客德。

同时，公司法也从未对一个有限公司的同股不同权进行限制或禁止。《公司法》第四十二条规定:有限责任公司:股东按照出资比例在股东会上行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。同股不同权的有限责任公司可以从表决权中分离出来，在中国设计没有任何法律障碍。

为什么大部分原来的有限公司基本不设计这样的股权结构？是因为中国的证券市场以前不允许。公司要上市，必须恢复到“同股同权”，进行股权调整会更复杂。如果部分股东不同意，会影响上市。

所以深圳的这个新规其实解除了有限公司的顾虑。只要在深圳注册的企业能够大胆设计有限公司同股不同权的制度，同股不同权的企业只要符合上市规则，就可以进行股改，未来将在上交所或深交所上市。

所以这次允许“同股不同权”的“存在”，只是从法律法规层面明确，解除了企业的顾虑，扩大了适用范围，特别是对于在a股上市的企业，敢于放开股权，进行融资，促进企业发展。

三。国内外不同资本市场同股不同权制度的比较

四。双重所有权结构的优势

1、有利于提高公司的决策效率。

经过多轮融资后，机构投资者往往作为大股东参与公司治理。由于双方有不同的利益诉求，机构投资者和创始人必然会有不同的意见，对外表现为具体处理方式和决策反应的差异，从而隐含着管理层和大股东之间发生冲突甚至撕裂的可能性。过多的外部干预会阻碍公司的效率，不利于公司快速的市场反应。赋予创始人更多投票权，可以提高公司决策效率，更大程度应对市场竞争。

2.有效解决了上市融资与保持控制权的矛盾。

公司发展过程中，需要不断的筹集资金。因为贷款筹集的资金有限，发行股票是必然的。在认购股份的过程中，管理层股权也不断被稀释。发行股票的次数和次数越多，管理层股权稀释越严重。此时，如果采用双重股权结构，B类股东的控制权不会被融资稀释，管理层的融资需求也不会受到限制。

3.防止恶意收购

当一家公司上市发行股票筹集资金时，一些公司出于恶意大量购买该公司的股票，因此该公司的创始人很可能失去对该公司的控制权。万科和俏江南就是典型。为了避免这种敌意收购，可以实行双重股权结构，即股份分为拥有不同投票权的A类股和B类股，拥有超级投票权的B类股由创始人持有。集中的投票权保证了创始人及其团队的控制权，降低了恶意收购的可能性，具有类似毒丸计划的防御策略。

4.有利于促进公司的长远发展。

在股权结构上，外部股东在决策时倾向于追求短期利益的最大化，从而导致“管理层近视”。在双重股权结构下，公司创始人更了解公司熟悉的业务，更关注公司的长期价值，了解公司发展的正确轨道，不会因为短期利益而放弃长期发展规划。而且创始人通常具有更强的专业知识，所以他们做出的决策更理性，也更符合公司长期发展的需要。

动词 （verb的缩写）双重所有制结构的弊端

1.代理成本增加。

双重股权结构违背了同一股权结构中的“一股一权”和资本多数决原则，导致投资收益索取权和控制权的背离。B类股东由于持股较少，享受的利益分配较少，因此控制人的利益与大多数普通股股东不同。在经营过程中，创始人很可能利用私权谋取个人利益，甚至不顾公司整体利益。投资收益的索取权与控制权的偏差越大，创始人实现自身利益最大化的可能性就越大，就会产生代理成本。

2.监督机制失灵

恶意收购会发生在股权和权利结构上，收购与反收购的不断竞争会造成人力和费用的消耗，还可能破坏公司的内部结构。然而，敌意收购并不都是低效的。只有不称职的管理者，是无法高效运营公司的，他们会受到收购方的关注。因此，敌意收购可以在一定程度上促使管理者谨慎、忠实、勤勉地经营公司，提高公司绩效，防止敌意收购。

但在双重股权结构下，无论创始人做出的决策正确与否，都不会向潜在收购方发出合并信号，只会损害普通股股东的利益。这时候敌意收购就无法有效监督创始人和他的团队。

3.披露的信息不及时、不完善。

B类股东作为公司的创始人，对公司的内部信息了如指掌，不需要通过披露的信息了解公司的经营情况。因此，B类股东不能把自己放在披露A类股东需要的信息的位置上；另一方面，B类股东实现了绝对控制，他们不希望受到外界的干扰。

因此，b股股东披露的信息越少越好，导致A类股东与B类股东之间信息不对称，无法满足A类股东的知情权，导致A类股东无法维护自身利益。

4.以非法手段转移或占用公司资产。

B类股东同时拥有公司的经营权和控制权。在信息不对称的作用下，B类股东完全有资格利用关联交易转移公司资产。在一定条件下，他们可能会进行一些有损于A类股东利益的行为，不利于公司的长期健康发展。

六、因“企”、“人”而宜，不可盲目采用。

从利弊分析，二元股权结构其实是一把双刃剑。一方面可以解决公司的融资需求，保持创始人的控制权；另一方面，它有着固有的缺陷，带来了一系列新的问题。

因此，并不是所有的公司都适合双重股权结构。如果不合适的公司采用这种制度，很可能弊大于利，不利于公司的可持续发展。从实践的角度来看，双重股权结构并不是公司治理结构的“主流”选择。

鉴于此，企业是否选择双重股权结构，最终是其自主决定的结果。双重股权结构的成功实施需要考虑到企业的性质、企业家的个人素质、企业所处的行业、企业的财务特征、外部投资者的接受意愿以及其他各方都认为重要的因素。双重股权结构的核心是各利益相关方对公司表决权的博弈与平衡。

本文（同股不同权，同股不同权是否适用于所有公司的股权结构安排？）到此讲解完毕了，希望对大家有帮助。

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