股权转让税务筹划(地产项目股权收购的税筹思路）

大家好，小红来为大家解答以上问题。（股权转让税务筹划，地产项目股权收购的税筹思路），很多人还不知道，现在让我们一起来看看吧！

M&A可分为多种交易模式，每种交易路径都设计有不同的税种和增税点，从而导致增税方式的不同。今天只讲最常用的模式——股权收购。

这里有一些实际和合法的增税想法。

#1

先分红，再转。

#案例:甲公司与乙公司共同出资1000万元成立甲公司，用于开发某房地产项目，其中甲公司出资300万元，占股30%；B公司出资700万元，占70%的股份。2020年1月1日，甲公司将甲公司30%的股权转让给丙公司，当日甲公司资产负债表如下:资产合计5000万元，负债合计2000万元，所有者权益合计3000万元，其中实收资本1000万元，未分配利润1500万元，盈余公积500万元。为便于分析，假设被投资企业资产和负债的账面价值与公允价值相同，不考虑股权转让过程中涉及的其他相关税费。

不做任何规划直接转让股权:即按照A公司持股比例对应的净资产份额进行转让，即A公司股权转让收入= 900-300 = 600万元，(900万= 3000万× 30%)，应纳所得税= 600×25% = 150万元。

提税思路的细化:为了减少转让环节的所得税，要尽量降低转让环节的股权交易价格。如果采用居民企业间股息免税政策，先分配利润，再转让股权，可以在不影响原股东收益的情况下，降低股份转让价格，从而降低转让税负。具体提税步骤如下:

第一步:分红公司未分配利润。甲公司分红收入450万元(1500×30%)，为免税收入。A公司不需要缴纳所得税。

第二步:股权转让。由于分红后净资产减少，转让价格也会相应降低(分红时原股东已经获得收益)。股权转让收入= 450-300万元，应纳所得税= 150×25% = 37.5万元。

可以看出，在先分配利润再转让股权的情况下，缴纳的企业所得税节省了112.5万元。

#2

利用不平等的红利

#案例:A公司原企业股东A公司出资1亿元，占100%股权。A公司目前经营情况一般，评估后净资产略低于实收资本。现在A公司以1亿元的价格将80%的股权转让给B公司。因其对应的股权计税基础为8000万元，转让过程中应缴纳的所得税为500万元。即(1亿-8千万)×25% = 500万。这种税应该由A公司承担..但在实际交易过程中，卖家会要求净额，产生的所有税费都会转嫁给买家。

增税思路细化:通过不等分红降低股份转让溢价。由于公司目前净资产低于实收资本，可以将原来的溢价股份转让方式改为平价转让，即转让环节不需要缴纳所得税。在随后的公司章程中，约定A公司仍拥有公司80%的利润分配权(实际比例可根据项目情况由双方共同协商确定)。由于符合条件的居民企业之间的股息、红利等股权投资所得属于免税所得，A公司取得的利润无需缴纳所得税。

最终规划效果:通过该方案可节省企业所得税500万元。

但需要注意的是，税务机关在可以调整交易价格时，既要满足“明显低计税依据”，又要满足“无正当理由”。在实际操作中，企业要注意业务本质和交易价格不能偏离太大，以免被税务局认定为避税。同时应准备相关材料和报告，证明交易价格的合理性。

#3

溢价转换

搭建交易框架和业务本质，通过项目公司将合作款支付给原股东控制的公司，作为原股东索取收益金额的渠道。从而增加了项目公司的成本。

前提是要有业务实质来承载，交易双方公司要有业务运作基础，保证资金流、业务流、票据流的一致性，否则可能涉及虚开发票。

#4

股改增资，合理消化溢价。

#案例:A公司通过招拍挂方式取得一块土地，项目规划为高层公寓+商业。土地原始成本10亿元，全部取得票据。由于土地项目位置较好，目前项目溢价较高。不做任何税务筹划，直接收购A公司股权，溢价10亿以20亿买断；根据投资团队的测算，在这种合作模式下，项目无法盈利，主要是因为高溢价造成巨额的企业所得税(转嫁给买方)和土地增值税吃光了所有利润。这导致项目停滞，无法继续推进。

提炼税收理念:

1.改变原有的股份转让模式进行增资扩股，持有项目公司51%的股份，进行合并，从而免除股份转让过程中的所得税。

2.将原合伙人主张的收益改为“现金加实物”，现金可以以预分红的形式提前支付给对方。

3.实物资产是项目生产的商业产品。项目开发销售完成并分配利润后，合伙人以较低价格回购公司股份，使合伙人通过项目公司持有商业产品。

这种策划方法的要点是:了解合作方公司的真实意愿和需求，与合作方保持良好的沟通、信任和合作。最终的规划效果如下:

1)规避股份转让模式下的巨额所得税；

2)项目本身增值率高的商业产品没有卖出去，为项目公司节省了大量的所得税和土地税增加；

3)将合作方原来主张的收入很大一部分变成项目交付的商业产品，减少了原来模式下支付股权转让款占用的大量资金。

本文（股权转让税务筹划，地产项目股权收购的税筹思路）到此讲解完毕了，希望对大家有帮助。

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